【案例要旨】

　　公司股东不能直接向另一股东请求分割公司财产，同时其不能以另一股东是公司实际控制人，直接向另一股东提起公司知情权方面的诉讼，起诉主体错误。公司印章属于公司内部管理的问题，应由公司的权力机关或执行机构作出决定，股东也不能向直接向另一股东主张该项权利。关于诉请分配公司盈余，股东不仅需要提供证据证明公司有盈余，而且应向公司提出，而非向股东提出。因此，该股东不是本案的责任主体，被告的主体不适格。

【基本案情】

    原告孟某某诉称，原、被告均系大连长兴岛某花卉有限公司的股东，各占50%股份。2008年大连长兴岛某花卉有限公司厂房动迁，该公司获得大连长兴岛临港工业区企业动迁指挥部支付厂房安置补偿款****万元，企业不动产设施搬迁及地上附着物补偿款****万元，企业工人工资补偿款**万元。上述款项为被告李某某非法占有，为此，原告诉至**市中级人民法院，请求判令被告支付给原告动迁款9957902.50元；责令被告说明企业工人工资补偿款135000元的分配情况及下落；责令被告交出企业会计账册、印鉴，依法对对合伙经营公司的经营状况进行审计，分担债务分配盈余。被告李某某辩称，公司盈余分配不是民事案件受案范围，决定公司分配利润的权利是股东会，且法定责任主体是公司而不是公司的股东。因此原告的诉讼请求不应成立。

【裁判结果】

    **中级人民法院审理后认为：根据原告诉称和被告答辩情况，大连长兴岛某花卉有限公司经营和存续期间，取得有关部门的动迁补偿款和工人工资补偿款，上述款项系对公司的补偿，而非对股东的补偿，补偿款项系公司的财产。根据我国公司法的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司法人的财产独立于股东财产，公司财产只有依据公司法的规定，经过一定的程序才能在股东之间分配。原告作为公司股东之一，不能直接向另一股东主张分配公司财产。关于原告诉请责令被告说明工资补偿款分配情况和被告交出企业会计账册，对公司进行审计一节，原告诉请的内容属于股东知情权内容，应当先向公司书面提出，说明目的，公司拒绝后可以向人民法院提起诉讼。原告以另一股东是公司实际控制人，直接向另一股东提起公司知情权方面的诉讼，起诉主体错误。关于原告诉请被告交出公司印鉴一节，属于公司内部管理的问题，应由公司的权力机关或执行机构作出决定，原告也不能向直接向另一股东主张该项权利。关于原告诉请分配公司盈余一节，原告不仅需要提供证据证明公司有盈余，而且应向公司提出，而非向股东提出。因此，被告不是本案的责任主体，被告主体不适格。另，大连长兴岛某花卉有限公司现已被工商部门吊销营业执照，原、被告作为该公司的股东依法应启动解散清算程序，清算公司的债权债务，分配公司剩余财产，注销公司登记。依照《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第三十四条、第一百八十一条第一款（四）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条第一款（二）项之规定，裁定驳回孟某某的起诉。案件受理费82356元，退还孟某某。

【案例评析】

    本案争议的焦点之一即为股东（公司的实际控制人）能否成为股东知情权的适格被告。原告孟某某诉请责令被告李某某说明工资补偿款情况、交出企业会计账册以及对公司账务进行审计，都属于股东知情权的内容。股东知情权是指股东享有的指导和了解公司经营状况重要信息的权利。未经股东同意，知情权不能被剥夺或限制。《公司法》第34条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东要求查阅公司会记账薄的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账薄由不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”但是《公司法》中对侵害股东知情权的法律责任主体却没有做出明确的规定。虽然现实中侵犯股东知情权的真正幕后人员通常为公司的控股股东、高级管理人员等，但是被侵害知情权的股东如果以其为被告往往被认定为被告不适格，因为司法实践中，一般认定此类诉讼的被告应该是公司。《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见（试行）》第7条规定：“股东行使知情权的义务主体是公司，涉及股东知情权纠纷提起的诉讼应当以公司为被告。”依据侵权法原理，侵权之诉中侵害他人合法权益的人是适格的被告。股东知情权指向的对象是公司的经营事项和财务事务，是对公司事务的知情权，其权利指向的主体应当是公司，即公司负有向股东提供财务会计报告的资料的义务，公司未提供相关资料，表明其未履行法定的义务，那些实际上操纵公司的股东的意志被拟制为公司的意志，其意志通过公司的不作为体现出来，侵害知情权的仍然是公司，因此适格的被告应当是公司。